Business Judgment Rul, Penopang Tata Kelola Korporasi atau Batasan Baru Risiko Direksi?

Oleh: Gumilar Aditya Nugroho, SH

DALAM dinamika pengelolaan perusahaan modern, khususnya di Indonesia, Business Judgment Rule (BJR) muncul bukan sekadar istilah akademis tetapi sebagai prinsip hukum yang esensial bagi keberlangsungan tata kelola perusahaan yang sehat.

Prinsip ini, secara normatif, merupakan manifestasi dari kepercayaan hukum terhadap kemampuan dan kebijakan profesional direksi dalam menghadapi risiko bisnis yang melekat pada setiap keputusan strategis.

Pasal 97 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur bahwa anggota direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian perusahaan, sepanjang keputusan yang diambil bukan karena kesalahan atau kelalaian, dilakukan dengan itikad baik (good faith) dan kehati-hatian wajar, untuk kepentingan serta sesuai tujuan perseroan, tanpa konflik kepentingan, serta telah ada tindakan pencegahan untuk menghentikan atau mengurangi kerugian tersebut.

Secara ideal, prinsip ini memberikan kepastian hukum bagi direksi untuk membuat keputusan strategis yang penuh risiko tanpa takut setiap rugi bisnis langsung bernasib sebagai persoalan hukum. Ini adalah langkah maju bagi iklim investasi di Indonesia, memperkuat posisi perusahaan agar tidak terus-menerus terkungkung oleh ketakutan bahwa setiap keputusan yang berisiko akan langsung berujung pada pertanggungjawaban hukum.

Namun, realitas di lapangan memperlihatkan ketegangan yang tak bisa diabaikan antara norma hukum positif dengan praktik penegakan hukum, khususnya dalam kasus yang melibatkan kerugian negara dan tindak pidana korupsi.

Transformasi BJR dan Tumpang Tindih Hukum

Dalam konteks korporasi negara (BUMN), tumpang tindih antara hukum perusahaan dengan hukum pidana korupsi kerap menimbulkan ketidakpastian. Lancarnya prinsip BJR dalam UU PT, pada kenyataannya tidak selalu direspon sejalan oleh praktik yudisial. Beberapa putusan pengadilan menunjukkan inkonsistensi dalam penerapan doktrin ini.

Sementara Mahkamah Agung, dalam beberapa perkara seperti Putusan MA No. 121 K/Pid.Sus/2020, memutus bahwa tanpa unsur penipuan, konflik kepentingan, dan tindakan melawan hukum, keputusan direksi yang merugikan tidak lantas memenuhi unsur korupsi, sehingga BJR dapat digunakan sebagai justifikasi.

Namun, tidak jarang pula hakim tingkat pertama atau tingkat banding cenderung menilai “kerugian negara” sebagai bukti awal terjadinya korupsi, terutama dalam perkara yang melibatkan BUMN, tanpa terlebih dahulu mempertimbangkan parameter BJR secara komprehensif.

Ini memperlihatkan bahwa hukum pidana korupsi masih sering dijadikan standar utama dalam menilai keputusan bisnis, yang secara fundamental berbeda dari risiko bisnis normal.

Data dan Fakta: Korupsi BUMN dan BJR

Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK) mencatat telah menangani 181 kasus korupsi yang melibatkan BUMN/BUMD sepanjang 2004–2024, dengan 38 perkara pada 2024 saja — sebuah angka yang menunjukkan bahwa risiko hukum tetap membayangi ruang kebijakan direksi di perusahaan milik negara.

Statistik ini menyiratkan dilema: perusahaan modern membutuhkan eksperimentasi, investasi, dan keputusan strategis yang berani, namun direksi sering berada pada posisi di mana keputusan tersebut berpotensi disalahartikan sebagai kerugian negara dan berujung pada proses pidana. Padahal secara korporasi, risiko adalah elemen tak terpisahkan dari penciptaan nilai tambah jangka panjang.

Batasan dan Tantangan Implementasi

Permasalahan utama bukan semata pada apa yang diatur oleh hukum, tetapi bagaimana hukum itu ditegakkan. Prinsip BJR lahir dari sistem hukum korporasi modern (common law duty of care and loyalty) yang menempatkan tanggung jawab direksi dalam bingkai kehati-hatian profesional.

Dalam sistem hukum Indonesia, inspirasi ini semestinya menjadi dasar pembinaan hukum yang adaptif, bukan sekadar jurus formalitas dalam persidangan.

Masih banyak hakim yang kesulitan membedakan antara kerugian sebagai akibat risiko bisnis yang wajar dengan unsur kesengajaan atau kelalaian berat yang menjadi ciri utama tindak pidana korupsi. Kekaburan norma ini menimbulkan risiko justru melemahkan prinsip BJR sebagai instrumen perlindungan hukum.

Rekomendasi untuk Direksi dan Pembuat Kebijakan:

1. Penguatan Kepastian Hukum: Pembuat kebijakan perlu memastikan bahwa penerapan prinsip BJR dipertegas, termasuk dalam pedoman penafsiran yudisial, agar hakim dan jaksa memahami batasan risiko bisnis normal terhadap unsur pidana korupsi.

2. Pendidikan Hukum Korporasi: Direksi perlu meningkatkan pemahaman akan BJR dan risiko hukum yang melekat, termasuk dokumentasi keputusan berbasis data dan kajian risiko yang kuat sebagai bukti kehati-hatian profesional.

3. Integrasi Tata Kelola Korporasi Modern: BJR harus menjadi bagian dari good corporate governance (GCG) yang dijalankan secara konsisten, termasuk penerapan standar evaluasi risiko, audit independen, dan transparansi keputusan strategis.

Kesimpulan

Business Judgment Rule bukan sekadar “tameng hukum” bagi direksi. Ia merupakan prinsip tata kelola yang menegaskan bahwa risiko bisnis bukan sama dengan kesalahan hukum. Namun, tanpa pemahaman yang mendalam dan implementasi yang konsisten, baik oleh pihak manajemen maupun lembaga penegak hukum, prinsip ini berpotensi menjadi sebatas doktrin normatif tanpa efek substansial.

Dalam era kompetisi global yang semakin ketat, memberikan ruang hukum yang memadai kepada direksi untuk mengambil keputusan strategis, dengan tetap berada dalam koridor etika dan kehati-hatian — bukanlah sebuah kemewahan, melainkan kebutuhan fundamental demi pertumbuhan dan keberlanjutan ekonomi nasional. (*) 

Penulis adalah Advokat dan praktisi hukum perbankan dan korporasi